Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone ("folla" o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando siti internet ("piattaforme" o "portali") e ricevendo talvolta in cambio una ricompensa.
Si parla di "equity-based crowdfunding" quando tramite l'investimento on-line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società: in tal caso, la "ricompensa" per il finanziamento è rappresentata dal complesso di diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell'impresa.
L’Italia è stata tra i primi paesi ad adottare una legislazione in materia di equity crowdfunding, una forma di crowdinvesting che si risolve nella sottoscrizione online, per mezzo di portali accessibili tramite internet, di una partecipazione al capitale sociale delle società che i singoli investitori intendono finanziare. Attraverso l’equity crowdfunding, pertanto, l’investitore acquista partecipazioni delle società offerenti, diventandone socio.
La possibilità di utilizzare questa innovativa forma di finanziamento è stata limitata, in un primo momento, alle “start-up innovative”, una particolare categoria di società introdotta nel nostro ordinamento dalla sezione IX (artt. 25-32) del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese”, poi convertito nella Legge 17 dicembre 2012, n. 221 (cd. “Decreto Crescita 2.0”). La sezione speciale del Registro Imprese relativa alle start-up e PMI innovative è reperibile al seguente link.
In particolare, l’art. 30 del Decreto Crescita 2.0 ha introdotto, nei suoi primi tre commi, alcune nuove disposizioni nel Testo Unico della Finanza (“TUF”) relative all’equity crowdfunding, ossia: (i) il comma 5-novies dell’art. 1, che definisce che cos’è un portale di equity crowdfunding, (ii) l’art. 50-quinquies, che definisce e regolamenta l’attività dei gestori di portali, e (iii) l’art. 100-ter, che regolamenta le offerte al pubblico di strumenti finanziari condotte tramite i portali. All’art. 26 del Decreto Crescita 2.0 sono state poi previste alcune deroghe al diritto societario per le società start-up innovative costituite in forma di S.r.l.
Il legislatore aveva inoltre demandato a Consob il compito di regolamentare specifici aspetti dell’equity crowdfunding e, a seguito di una pubblica consultazione, l’Autorità di Vigilanza ha emanato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 il “Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali online”.
Nel 2015 la possibilità di raccogliere capitali online è stata poi estesa alle “PMI innovative”, un’altra speciale categoria di società introdotta nel nostro ordinamento dall’art. 4 del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito nella Legge 24 marzo 2015, n. 33 (cd. “Investment Compact”), nonché agli “organismi di investimento collettivo del risparmio e altre società che investono prevalentemente in start-up innovative o in PMI innovative”. La sezione speciale del Registro Imprese relativa alle star-up e PMI innovative è reperibile al seguente link.
A tale intervento del legislatore primario ha fatto seguito, a febbraio 2016, la revisione del Regolamento Consob sull’equity crowdfunding, preceduta anche in questo caso da una pubblica consultazione.
Con l’entrata in vigore della “Legge di Stabilità 2017” (legge 11 dicembre 2016, n. 232) la possibilità di raccogliere capitali di rischio tramite portali di equity crowdfunding è stata ulteriormente estesa a tutte le “piccole e medie imprese”, come definite dalla legislazione dell’Unione europea. Il decreto legislativo 3 agosto 2017, n. 129, di attuazione della direttiva “MiFID II” ed entrato in vigore il 3 gennaio 2018, ha poi introdotto ulteriori modifiche alle disposizioni del TUF in materia di equity crowdfunding, che sono state recepite nella nuova versione del Regolamento Consob, in vigore da gennaio 2018.
La raccolta di capitali tramite equity crowdfunding avviene per mezzo di portali autorizzati da Consob che, dopo avere valutato la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, ne delibera l’iscrizione presso il Registro dei gestori di portali, previsto dall’art. 50-quinquies del TUF, reperibile al seguente link e suddiviso in due sezioni:
- una sezione ordinaria, nella quale vengono iscritti i gestori di portali che sono autorizzati dalla Consob in seguito alla positiva verifica della sussistenza dei requisiti di cui sopra;
- una sezione speciale, nella quale vengono iscritti i “gestori di diritto” (imprese di investimento, banche, SIM ed altri soggetti), i quali abbiano comunicato a Consob, prima dell’avvio dell’operatività, lo svolgimento dell’attività di gestione di un portale ed abbiano ricevuto l’autorizzazione in tal senso da Consob.
Per approfondimenti si rinvia alla sezione di “investor education” del sito internet della Consob, reperibile al seguente link, che consigliamo di visitare.
Lo strumento finanziario di partecipazione al capitale di una PMI (sia in caso di investimento diretto nel capitale delle società, sia in quello di investimento indiretto tramite OICR o società di capitali che a loro volta investono in PMI) è definito “illiquido”, per ciò intendendosi che l’investitore può avere difficoltà nel trovare una controparte interessata all’acquisto della quota di partecipazione nella quale ha investito, nonché nella eventuale determinazione del relativo prezzo.
Le azioni o quote rappresentative del capitale sociale delle società che possono raccogliere capitali tramite portali di equity crowdfunding non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione e costituiscono pertanto per l’investitore un rischio d’investimento maggiore rispetto alla tradizionale partecipazione al capitale di una qualunque società quotata.
Un investimento in equity crowdfunding rappresenta una forma di investimento tra le più rischiose, perché acquistando "titoli di capitale" si diventa soci della società e si partecipa quindi per intero al rischio economico che caratterizza tutte le iniziative imprenditoriali, può pertanto comportare il forte rischio di perdita dell’intero capitale investito.
Tale rischio deve fare prendere coscienza al cliente della necessità di adottare specifiche precauzioni affinché il capitale investito direttamente nella startup, PMI innovativa o piccola e media impresa (ovvero negli OICR o società di capitali che, a loro volta, investono prevalentemente in piccole e medie imprese), non rappresenti una porzione significativa del proprio patrimonio e che non sia destinato ad un obiettivo d’investimento di breve o medio periodo.
Gli investitori diversi dagli investitori professionali e dalle altre categorie di investitori di cui all’art. 24 del Regolamento Consob, hanno il diritto di recedere dall’investimento entro sette giorni dall’ordine.
Il recesso è esercitato tramite comunicazione telematica all’indirizzo e-mail supporto@lita.co
L’investitore non professionale ha inoltre il diritto di revocare l’ordine ogni qual volta sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale riguardante le informazioni esposte sul Portale che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento. A tal proposito, la normativa consente all’investitore non professionale di revocare l’ordine entro sette giorni dall’avvenuta scoperta, tramite comunicazione telematica all'indirizzo e-mail supporto@lita.co
Ove a seguito di una revoca l’investitore non professionale decida poi di aderire nuovamente, è garantito comunque allo stesso il diritto di recesso sopra citato, nei sette giorni dal nuovo ordine.
L’articolo 25 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 recante "Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese", convertito con modifiche dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221, prevede, per le start-up innovative, il divieto di distribuire utili per tutto il periodo di durata della qualifica di start-up innovativa (attualmente pari a 60 mesi dalla data di iscrizione all’apposita sezione speciale del Registro delle Imprese).
Deroghe al diritto societario
L’art. 26 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 prevede una serie di disposizioni derogatorie rispetto alle disposizioni previste dalla normativa societaria in favore delle start-up innovative. Il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 (“Investment Compact”), convertito con Legge del 24 marzo 2015, n. 33, ha esteso tali deroghe anche alle PMI innovative.
Tali deroghe corrispondono, in sintesi, alle seguenti:
- facoltà di estendere di dodici mesi il periodo di c.d. "rinvio a nuovo" delle perdite (dalla chiusura dell’esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio successivo;
- facoltà di utilizzare anche per le start-up e PMI innovative (ed attualmente anche per tutte le PMI, anche non innovative) costituite in forma di società a responsabilità limitata istituti tipici delle società per azioni, ossia, in particolare:
a. possibilità di creare, nel proprio atto costitutivo, categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, di determinare liberamente il contenuto delle varie categorie;
b. possibilità di creare, nel proprio atto costitutivo, categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
c. possibilità per le quote di partecipazione di costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso portali di equity crowdfunding, nei limiti previsti dalle leggi speciali;
d. possibilità di derogare al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni, qualora l'operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell'organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali;
- possibilità che l’atto costitutivo possa prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi (ma con l’esclusione del diritto di voto nelle decisioni dei soci).
Deroghe al diritto fallimentare (per le sole start-up innovative)
L’articolo 31, comma 1, del D.L. n. 179/2012 stabilisce che, in caso di crisi d'impresa, la start-up innovativa non sia soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 (procedura prevista in caso di cd. “crisi da sovra indebitamento”).
Il legislatore ha, quindi, escluso l’assoggettabilità delle start-up innovative alle procedure di cui al R.D. 16 marzo 1942 n. 267, quali il fallimento, il concordato preventivo e la liquidazione coatta amministrativa.
La composizione e la gestione della crisi d’impresa di una start-up innovativa si risolve quindi con il procedimento di composizione della crisi da sovra indebitamento e di liquidazione del patrimonio di cui alla Legge n.3 del 27 gennaio 2012, uno strumento che permette di ridurre i tempi di liquidazione giudiziale, e soprattutto non si incentra sulla perdita di capacità dell’imprenditore – diversamente da quanto avviene nel fallimento e nelle altre procedure concorsuali – bensì sulla separazione del patrimonio societario riservato ai creditori.
Il soggetto che intende condurre un’offerta di strumenti finanziari tramite un portale autorizzato per la raccolta di capitali on-line deve includere tra la documentazione relativa all’offerta anche un business plan redatto con criteri il più possibile rispondenti ai formati e ai principi comunemente accettati al fine di fornire tutte le informazioni necessarie ad un investimento razionale.
Generalmente i contenuti tipici di un business plan sono i seguenti:
- descrizione sintetica del progetto ed illustrazione del tipo di impresa che sta portando avanti l’iniziativa imprenditoriale;
- curriculum vitae dell’imprenditore e del management (esperienze pregresse e ruolo nell’iniziativa);
- analisi del mercato potenziale e di riferimento, caratteristiche della concorrenza e identificazione di punti di forza e di debolezza, posizionamento competitivo, quote di mercato;
- descrizione della fattibilità tecnica del progetto;
- fattibilità economico-finanziaria ed indicazione del fabbisogno finanziario complessivo (per investimenti tecnici, immateriali e per finanziare l’avviamento della società e il capitale circolante) e del relativo mix di strumenti di copertura;
- redditività attesa dell’investimento e sui fattori di rischio che possono influenzarla negativamente, partendo da ipotesi realistiche e prudenziali;
- indicazione degli investitori già coinvolti nel supporto del progetto;
- programma di sviluppo cronologico delle fasi principali del progetto e delle relative attività, con dettaglio delle risorse coinvolte.
Il Regolamento di un OICR è il documento che descrive le regole cui l’OICR si deve attenere.
Nel documento sono generalmente evidenziati gli scopi del fondo, la politica di investimento, la durata del periodo di investimento e la durata del fondo, le modalità del calcolo del valore delle quote del fondo, la banca depositaria, nonché le regole di funzionamento del fondo.
Il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio (adottato con Il provvedimento della Banca d'Italia del 19 gennaio 2015) al TITOLO V - CAPITOLO I, fissa i criteri generali e il contenuto minimo del regolamento di gestione dei fondi comuni di investimento. Agli stessi principi di redazione deve attenersi anche lo statuto di un OICR, in particolare, di una SICAF o di una SICAV, che sono gli altri due tipi di OICR previsti nel nostro ordinamento assieme ai fondi comuni di investimento.
LITA.co è la prima piattaforma di Equity Crowdfunding dedicata a progetti imprenditoriali ad elevato impatto sociale ed ambientale in grado di coniugare all’interno del proprio modello di business sia la dimensione economica che quella sociale.
Di fatto si tratta di imprese con una spiccata vocazione sociale – anche non necessariamente afferenti al mondo del Terzo settore – in grado di sviluppare modelli di business sostenibili ed inclusivi.
La piattaforma si rivolge quindi a veicoli imprenditoriali che fanno riferimento sia alla definizione “tradizionale” di PMI, così come definita dalla normativa di settore, che alle imprese sociali ex lege, così come definite dal D. Lgs 112/17.
Preselezione
L’imprenditore condivide con 1001Pact una presentazione del progetto comprensiva di un’informativa quantomeno sufficiente da permetterle di verificare il sussistere dei requisiti minimi di ammissibilità alla selezione. Le imprese selezionate devono essere in grado di poter dimostrare:
Il progetto viene analizzato approfonditamente – confrontandosi con l’imprenditore offerente – discusso a livello di gruppo (1001Pact Group) e selezionato da parte dell’organo amministrativo di 1001Pact Italy Srl.
1001Pact si limita ad analizzare i dati forniti dall’imprenditore, non assumendo alcuna posizione in merito alla veridicità e correttezza degli stessi: ogni responsabilità relativa e/o connessa ai dati forniti dall'imprenditore candidato offerente resta esclusivamente in capo a quest'ultimo.
Selezione
L‘offerente ammesso al processo di selezione è invitato a presentare di persona (Pitch) il progetto al Comitato d’Investimento, un organo indipendente composto da autorevoli rappresentanti del mondo dell'imprenditoria, della finanza e dell’economia sociale chiamati a esprimersi in merito alla pubblicazione dei singoli progetti sulla piattaforma.
Criteri di selezione
In virtù della specifica natura dei progetti pubblicati su LITA.co, il processo di selezione è chiamato ad attribuire pari peso all’analisi finanziaria e all’analisi extra-finanziaria.
Comunicazione investitori professionali
Presentazione preliminare del progetto ad investitori professionali (ed equiparati) al fine di valutare la reale possibilità che il progetto riceva una quota di investimenti almeno pari al 5% da parte di uno o più di questi soggetti.
Votazione
Pubblicazione on-line, dedicata agli investitori retail, di un semplice “coming soon” dell’offerta (informazioni non sufficienti a maturare una decisione d’investimento).
In questa fase – in cui non vi è alcuna raccolta di denaro – gli utenti hanno la possibilità di manifestare il proprio interesse verso il progetto facendo richiesta di essere inclusi nella mailing list che li avviserà dell’effettivo inizio di fundraising del progetto (non esiste alcun collegamento tra questa lista contatti e la community dell’offerente).
Il voto - pur facendo presumere l’interesse dell’utente ad approfondire in futuro l’informativa ed eventualmente investire – non ha carattere vincolante né determina alcuna prelazione o altro tipo di diritto rispetto agli altri utenti.
Raccolta
Pubblicazione del progetto sulla piattaforma, presentato attraverso un modello standardizzato di agevole lettura e una facile comparazione tra le diverse campagne.
Questa fase ha una durata prestabilita ed uno specifico obiettivo minimo di raccolta da raggiungere in una determinata finestra temporale per potersi dire conclusa con successo.
Perfezionamento dell’offerta
Prima di poter dichiarare l’effettivo perfezionamento della raccolta – a cui segue il trasferimento delle somme sul c/c dell’offerente – 1001Pact verifica il raggiungimento:
Precedentemente all'inizio della campagna di raccolta del capitale di rischio sulla piattaforma la società offerente delibera un aumento di capitale. Le condizioni di perfezionamento dell’offerta sono quindi determinate sulla base delle condizioni cristallizzate nella delibera di aumento di capitale assunta dagli offerenti.
In ogni caso, 1001Pact, in linea con la prassi adottata da molti operatori del settore, intende ospitare all’interno della piattaforma solo offerte che prevedano:
- un aumento di capitale inscindibile: in tale ipotesi l’offerta si perfezionerà solo qualora venga sottoscritto l’intero ammontare deliberato dalla società offerente;
- un aumento di capitale in parte inscindibile ed in parte scindibile: in tal ipotesi si individua una percentuale dell’intero ammontare dell’aumento di capitale che deve essere interamente sottoscritta affinché la campagna vada a buon fine (la parte inscindibile) ed una percentuale (la quota scindibile) che può essere sottoscritta anche solo in parte e che non condiziona in alcun modo l’esito della campagna (la quota scindibile). La proporzione tra quota scindibile e quota inscindibile dovrà essere determinata dagli offerenti sulla base delle caratteristiche del progetto che si intende finanziare e degli importi richiesti.
Interruzione
1001PACT si riserva il diritto di interrompere il processo di selezione in qualsiasi fase dello stesso qualora dovessero emergere informazioni a suo parere invalidanti ai fini della campagna di raccolta.
1001Pact intende proporsi come un punto di riferimento per il mondo dell’imprenditorialità ad impatto sociale integrando il suo servizio di piattaforma per la raccolta di capitali on-line con un servizio di assistenza alle imprese.
Lo spirito di questa attività di consulenza/assistenza è quello di condividere le best practice maturate dal gruppo nel corso di 3 anni di attività al servizio dell’economia d’impatto sociale al fine di colmare quel gap nel know-how degli imprenditori sociali che spesse volte compromette l’esito dell’attività di fundraising e quindi il successo dell’intero sistema. Principalmente in ambito di: Analisi finanziaria; Valutazione dell’attività; Stress test del Business Plan; Valutazione d’impatto; Attività di comunicazione.
Al fine di escludere che questa attività di consulenza/assistenza possa far emergere conflitti di interesse da parte di 1001Pact nel corso del processo di selezione, 1001Pact Italy ha adottato specifiche policy interne (per maggiori dettagli vedasi la politica di identificazione dei conflitti di interesse).
Nel corso del processo di registrazione sulla piattaforma – il cui completamento costituisce requisito indispensabile per accedere alle sezioni del portale dalle quali è possibile aderire alle singole offerte – avviene la profilazione del cliente/investitore sulla base del livello di conoscenza ed esperienza in materia di investimenti attraverso un “questionario per la valutazione di appropriatezza” soggetto ad aggiornamento annuale.
Prima del perfezionamento dell’investimento, infatti, il gestore effettua la valutazione di appropriatezza, ossia verifica che il cliente/investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che lo specifico investimento comporta.
Il questionario si compone di 7 domande a risposta multipla, che costituiscono l’input per l’algoritmo di verifica dell'appropriatezza dell'investitore. A ciascuna specifica risposta è associato un determinato punteggio.
La sommatoria del punteggio complessivo delle domande del questionario determina un risultato compreso tra 0 e 30. Sulla base del punteggio generato, l’utente viene associato ad un diverso profilo investitore per ognuno dei quali si presume un crescente livello di esperienza/conoscenza nell’investimento (da 21 a 30 ALTO, da 11 a 20 MEDIO, da 0 a 10 BASSO).
1001Pact basa la mappatura degli strumenti finanziari offerti sul portale su criteri di classificazione del livello di rischio. Ne deriva che questi strumenti, per loro natura illiquidi, anche in ragione della delicata fase di sviluppo delle attività sottostanti, comportano rischi di investimento sempre alti ed all’interno di una scala valutativa (alto – medio - basso) vengono sempre classificati quali “alto rischio investimento”.
1001Pact procede a comparare il risultato della valutazione del livello esperienza/conoscenza investitore (alto – medio - basso) con il livello di rischio dell’investimento opzionato (sempre alto).
Solamente un investitore di livello ALTO verrà quindi ritenuto APPROPRIATO.
L’esito del processo viene comunicato da 1001Pact all’investitore attraverso sistemi di comunicazione elettronica e resterà accessibile all’interno della pagina personale dell’utente.
Il processo di investimento prevede che l'utente (Investitore) completi le seguenti attività:
Al termine del processo di investimento (fasi 1-4), tutte le informazioni relative vengono memorizzate all'interno del Portale in modo da poter essere opportunamente conservate e successivamente consultate.
Le informazioni relative all'Investitore e all'Ordine vengono trasmesse a scopo informativo e per via telematica all'Intermediario Finanziario (Banca Sella).
L'Intermediario Finanziario rilascia al Portale un corrispondente codice identificativo di pagamento.
Il codice viene opportunamente comunicato all'Investitore, unitamente alle istruzioni per eseguire il pagamento.
L'Investitore effettuerà quindi il pagamento in base alle istruzioni ricevute, indicando il codice identificativo nella causale del bonifico. Tale codice verrà utilizzato dall'Intermediario Finanziario per effettuare la riconciliazione automatica dei bonifici ricevuti. Se il pagamento viene effettuato per tramite di una carta di credito, l'esito del pagamento viene aggiornato in tempo reale sul Portale, ed il pagamento viene riconciliato automaticamente dall'Intermediario Finanziario.
Il Portale può ottenere informazioni relative allo stato del pagamento dell'Ordine in ogni momento, in base alle proprie necessità di riallineamento delle informazioni del proprio sistema informativo.
In seguito alla notifica di conferma di ricezione del pagamento viene inviata all'Investitore la conferma di avvenuta sottoscrizione dell'Ordine.
Al termine del periodo di raccolta degli Ordini di sottoscrizione 1001PACT invierà all'Intermediario Finanziario le istruzioni operative per la finalizzazione dell'Offerta.
Conseguentemente, l'Intermediario Finanziario disporrà opportunamente (ed unicamente in base alle istruzioni operative ricevute da 1001PACT) la restituzione agli Investitori delle somme degli Ordini non perfezionati, e la messa in disponibilità all'Offerente dei fondi sottoscritti.
L'utilizzo del servizio messo a disposizione dall'Intermediario Finanziario consente un costante allineamento in tempo reale delle informazioni relative a tutte le fasi operative del Portale tra 1001PACT e l'Intermediario Finanziario. Questo consente di evitare le periodiche necessità di riallineamento massivo tra i due soggetti, in quanto i rispettivi sistemi si trovano sempre in stato consistente. Qualora 1001PACT si trovasse nella necessità di voler effettuare riallineamenti periodici dei dati, il servizio messo a disposizione dall'Intermediario Finanziario consente in ogni caso la possibilità di effettuare consultazioni dei dati relativi allo stato dei pagamenti relativi a ciascuna Offerta.
Si specifica che il servizio prestato dall'Intermediario Finanziario si limita in questo contesto alla sola gestione degli incassi e pagamenti relativi agli Ordini di sottoscrizione in base a quanto indicato da 1001PACT del Portale, al mantenimento delle provviste presso un conto destinato all'Offerente ed al perfezionamento degli Ordini (restituzione agli Investitori o messa in disposizione dell'Offerente delle rispettive somme).
La politica per la prevenzione dei rischi di frode viene intesa come quell’insieme di misure e procedure poste in essere da 1001Pact per prevenire:
1. frodi legate alla eventuale intrusione nel portale da parte di terzi non autorizzati;
2. frodi legate alla liceità dei progetti degli offerenti;
3. frodi legate alla pubblicazione di materiale informativo sul portale;
4. frodi legate ai comportamenti degli offerenti;
5. frodi legate alle transazioni finanziarie.
In tale contesto, 1001Pact pone in essere le misure e le procedure di seguito meglio dettagliate.
1. Con riguardo alle frodi legate alla eventuale intrusione nel portale da parte di terzi non autorizzati
1001Pact si è dotata di adeguati sistemi di sicurezza informatica, aggiornati periodicamente in base ai più avanzati standard disponibili, in grado di proteggere il proprio sistema da accessi esterni non autorizzati.
Chiunque intenda accedere al portale deve passare attraverso un processo di registrazione e conseguente identificazione, indipendentemente che si tratti di investitori o candidati offerenti.
Procedura di registrazione (INVESTITORE):
Gli utenti che desiderano diventare membri e ricevere un account devono prima compilare un modulo disponibile sul sito. Per creare un account, all'utente viene richiesto di fornire le seguenti informazioni:
- Titolo
- Nome
- Cognome
- Indirizzo e-mail
- Password
- Codice postale
- Paese di residenza
È possibile collegarsi ad un profilo Google+ e LinkedIn.
L'utente deve necessariamente leggere e accettare i termini di utilizzo e accettare i rischi associati all'operazione di investimento.
La creazione dell'account diviene efficace dal momento della ricezione dei documenti e della convalida del dossier da parte di 1001PACT. Una email di conferma viene inviata di default all'utente entro 72 ore; ulteriori informazioni possono in ogni caso essere richieste all'utente che non soddisfa tutti i requisiti.
Procedura di registrazione (OFFERENTE):
La creazione dell’account offerente e la consegna delle relative credenziali per effettuare il primo acceso può essere effettuata da 1001Pact o dal candidato stesso. La password verrà salvata sul database, restando indisponibile a 1001Pact poiché criptata.
2. Con riferimento alle frodi legate alla liceità dei progetti degli offerenti
Controllo 1001Pact
1001Pact, nel corso del processo di selezione delle offerte si impegna a verificare il sussistere in capo all’offerente dei:
1. Requisiti di legge per l’ammissibilità alla raccolta ai sensi del Regolamento;
2. Congruità della documentazione ricevuta;
3. Requisiti economici e di impatto del progetto stabiliti da 1001Pact.
Controllo del Comitato d’Investimento
Il fascicolo di Due Diligence ed una presentazione (Pitch) del progetto da parte dell’offerente vengono sottoposti al parere del Comitato d’investimento che si esprime in merito al proseguimento o meno della campagna.
3. Con riferimento alle frodi legate alla pubblicazione di materiale informativo sul portale
È previsto che la pubblicazione del materiale informativo riguardante le offerte avvenga con il consenso del gestore, il quale si fa carico di verificare la congruità del materiale informativo d’investimento fornito dall’offerente e di caricarlo sulla piattaforma informatica in fase di lancio della campagna in modo da renderlo disponibile al pubblico.
L’offerente resta in ogni caso – ex allegato 3 del Regolamento Crowdfunding – “esclusivo responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dallo stesso fornite”.
1001Pact si riserva il diritto di moderare la sezione “Commenti” ai progetti, nominando un responsabile incaricato di supervisionare gli scambi d’informazioni tra offerente e potenziali investitori al fine di evitare che possano essere trasmessi contenuti inappropriati e/o tali da indurre l’investitore ad assumere decisioni sulla base di informazioni fuorvianti, trasgredendo al Regolamento Crowdfunding. Eventuali commenti inappropriati o dal contenuto illecito potranno essere segnalati alle Autorità Competenti, unitamente ai dati dell’autore.
4. Con riferimento alle frodi legate comportamenti degli offerenti
Diffusione di notizie false dei documenti di offerta
I contenuti dei documenti, e quindi delle informazioni fornite, sono di esclusiva pertinenza e responsabilità dell’offerente e pertanto non viene effettuata alcuna verifica di attendibilità delle stesse; il gestore svolge esclusivamente una verifica dei requisiti di legge previsti per l’ammissibilità dell’offerta sul portale. Si evidenzia, in ogni caso, che le campagne di raccolta vengono attivate sul portale a seguito di un aumento di capitale dell’offerente deliberato con verbale redatto da un notaio che, pertanto, pone in essere i controlli di legge a tal fine necessari.
Utilizzo improprio dei fondi raccolti
Il management dell’offerente è l’unico responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti. Il controllo di tale utilizzo deriva dall’assetto organizzativo futuro previsto dall’offerente.
5. Con riferimento alle frodi legate alle transazioni finanziarie
Le transazioni finanziarie vengono esclusivamente gestite da Banca Sella.
Banca Sella è soggetta alla normativa italiana ed europea di settore relativa alla prevenzione delle frodi, antiriciclaggio ed antiterrorismo, per questo motivo esercita una costante vigilanza su tutte le transazioni di pagamento che esegue.
Per ogni transazione Banca Sella è chiamata ad accertare fonte, destinazione e causale. In aggiunta deve completare tutte le necessarie indagini per verificare l’identità del cliente ed il beneficiario, laddove necessario. In caso di mancanza di sufficienti elementi, Banca Sella si riserva il diritto di interrompere o posporre il servizio nei confronti di un cliente.
I fondi ricevuti da Banca Sella sono tenuti separati in un conto indisponibile in conformità al regolamento Consob Equity Crowdfunding.
I trasferimenti delle somme possono essere effettuati dall’investitore attraverso canali alternativi per i quali sono previste relative policy antifrode:
- carte di credito o debito: Banca Sella offre un servizio antifrode che include un protocollo di sicurezza 3D dei pagamenti. Questo sistema di autenticazione è flessibile e permette di selezionare i criteri a seconda del sistema di pagamento e dell’importo della transazione
- via bonifico bancario: in questo caso valgono i presidi antifrode posti in essere dal sistema bancario utilizzato.
MAPPATURA FATTISPECIE CONFLITTI DI INTERESSE
Occorre anzitutto precisare come il livello di rischio di conflitto di interessi sia remoto in considerazione del fatto che:
1. il portale si propone principalmente come vetrina per portare a conoscenza di potenziali investitori nuove iniziative imprenditoriali;
2. 1001 non fornisce alcun servizio di consulenza di carattere finanziario verso l’investitore;
3. sul portale non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale perché prestabilito dal singolo offerente.
A seguire viene esposto un elenco delle principali fattispecie di conflitto potenzialmente riscontrabili.
POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE IN GENERALE
1. un amministratore o un dipendente di 1001Pact:
(i) è direttamente o indirettamente titolare di strumenti finanziari dell'offerente
(ii) ha interessi in una società concorrente all'offerente
(iii) è stato coinvolto in attività di consulenza verso l'offerente
2. 1001Pact Italy:
(i) fornisce un servizio di consulenza all'offerente percependo una remunerazione da parte dello stesso
3. 1001Pact Francia:
(i) è direttamente o indirettamente titolare di strumenti finanziari dell'offerente
(ii) ha interessi in una società concorrente all'offerente
4. un membro del Comitato d'Investimento:
(i) è direttamente o indirettamente titolare di strumenti finanziari dell'offerente
(ii) è fornitore di servizi verso l'offerente.
POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DI CONSULENZA / SELEZIONE
Ciascuno dei soggetti che effettueranno l’eventuale attività di assistenza alla predisposizione dei documenti e/o consulenza alla stesura degli stessi verrà di volta in volta individuato e, in base ad una procedura interna approvata dall’organo amministrativo della società, non verrà minimamente coinvolti nel processo di selezione delle offerte da pubblicare sul Portale, né potrà ricevere alcuna informazione in riferimento allo stesso, in modo da evitare qualsiasi, seppur potenziale, Conflitto di Interessi e/o influenzare in alcun modo il processo di selezione.
PROCEDURA DI GESTIONE DEI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE
A seguito della eventuale valutazione positiva circa la sussistenza di un Conflitto di Interesse in relazione ad un’offerta da pubblicare sul Portale:
(i) Nei casi in cui l’Organo con funzioni di gestione valuti che un Conflitto di Interessi non possa essere gestito adeguatamente, lo stesso farà in modo che il Gestore si astenga dal condurre la relativa offerta sul Portale, in modo da evitare potenziali effetti negativi per gli investitori.
(ii) Laddove, invece, l’Organo con funzioni di gestione valuti che il Conflitto di Interessi possa essere gestito, lo stesso adotterà specifiche disposizioni volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa e, ove necessario, anche fisica delle attività in potenziale Conflitto. Tali specifiche disposizioni consisteranno nell’esclusione, tramite delibera adottata dall’organo amministrativo della società, da tutti i processi decisionali relativi alla singola campagna del soggetto che si dovesse trovare in una situazione di Conflitto di Interessi, fermo restando quando sopra previsto relativamente ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’attività di Consulenza/Selezione.
(iii) Nelle fattispecie residuali rispetto a quelle di cui al precedente punto (ii) - ossia, in particolare, nel caso in cui il Conflitto di Interesse non sia legato alla posizione di un singolo soggetto -, ove l’Organo con funzioni di gestione valuti che non sia possibile eliminare altrimenti tale Conflitto di Interesse, ma che esso possa comunque essere gestito, lo stesso Organo con funzioni di gestione farà in modo che il Gestore, come ultima misura estrema, comunichi chiaramente agli Investitori la natura generale e/o le fonti del Conflitto di Interesse. Quanto sopra fermo restando che l’eccessivo ricorso da parte del Gestore a tali comunicazioni agli Investitori sarà da considerarsi come una carenza della politica sui Conflitti di Interesse.
Al fine delle valutazioni di cui ai punti di cui sopra, l’Organo con funzioni di gestione potrà eventualmente avvalersi del supporto di un terzo esperto indipendente.
Inoltre, in caso di pubblicazione dell’offerta sul Portale da parte del Gestore in presenza di un potenziale Conflitto di Interessi, il Gestore si assicurerà che l’Investitore sia informato della possibilità di sottoporre un eventuale reclamo relativo alla conseguente potenziale lesione dei propri interessi.
Il Gestore valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.
Si precisa infine che il Gestore al momento non intende condurre sul proprio Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, e non necessita pertanto di adottare le misure di cui ai commi 1-bis, 1-ter e 1-quater dell’art. 13 del Regolamento. Laddove in futuro intendesse farlo, ne darà pronta informazione alla Consob, dopo aver implementato ed adottato tutte le misure di cui ai sopra citati commi 1-bis, 1-ter e 1-quater dell’art. 13 del Regolamento.
L’organo amministrativo di 1001Pact Italy srl (“Società”) ha definito, in linea con il principio di proporzionalità, le seguenti procedure interne di segnalazione delle violazioni da parte dei gestori di portali (“Whistleblowing Policy”).
Dipendenti, clienti e terze parti sono tenuti ad inviare, con la massima garanzia di riservatezza, segnalazioni circostanziate di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l’attività della Società e che abbiano un impatto sull’attività della stessa.
La segnalazione, presentabile anche in forma anonima, deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi utili e opportuni a consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati, ivi inclusa l’indicazione di eventuali interessi privati legati alla segnalazione, ove sussistenti.
Il soggetto preposto alla ricezione e all’esame delle segnalazioni è Stefano Rossi.
Le segnalazioni dovranno essere inviate secondo le seguenti modalità (alternative):
Tutte le segnalazioni saranno considerate confidenziali compatibilmente con le conseguenti attività di investigazione interna e comunque nel rispetto delle leggi applicabili.
La mancata segnalazione di una violazione o l’omissione di assistenza o collaborazione nelle indagini relative alla non conformità segnalata può comportare azioni disciplinari.
Non vi saranno ritorsioni, reazioni o punizioni di alcun tipo nei confronti di chi riporti in buona fede una sospetta violazione o che offra il suo contributo ad un'indagine.
Sono previste invece le seguenti sanzioni:
Le attività di verifica circa la fondatezza delle circostanze rappresentate nella segnalazione sono di competenza di Stefano Rossi, cui è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti. Ai fini di quanto sopra, Stefano Rossi potrà avvalersi di consulenti esterni specializzati, assicurando la riservatezza e dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.
All’esito della fase di verifica, Stefano Rossi predisporrà una relazione riepilogativa delle indagini effettuate e delle evidenze emerse, al fine di definire gli eventuali piani di intervento da implementare e le azioni da avviare a tutela della Società.
Nell’ipotesi in cui il segnalante risultasse corresponsabile per gli atti o i fatti oggetto della propria segnalazione, la società garantirà allo stesso un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la gravità degli atti e dei fatti segnalati nonché con la disciplina applicabile.
Qualora invece, a conclusione delle analisi svolte, dovesse emergere l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella segnalazione, quest’ultima sarà archiviata, unitamente alle relative motivazioni.
In ogni caso, come previsto dalla normativa vigente, il segnalante e il soggetto segnalato saranno informati sugli sviluppi nella trattazione della segnalazione, nonché sulle conclusioni della relativa indagine.
In particolare, il segnalante verrà informato secondo le medesime modalità dallo stesso utilizzate per l’invio della segnalazione, salvo sua diversa indicazione, ed il soggetto segnalato sarà informato a mezzo email inviata/e dall’indirizzo di posta elettronica whistleblowing@lita.co.
Il cliente che, per qualsiasi motivo, volesse inoltrare un reclamo a 1001Pact potrà inviare una PEC all’indirizzo 1001pact.italy@pec.it indicando specificamente:
- i propri dati e riferimenti per una corretta identificazione;
- l'oggetto del reclamo;
- la descrizione sintetica dei motivi del reclamo;
- ulteriori informazioni utili per chiarire la fattispecie oggetto di reclamo.
1001Pact assicura una sollecita trattazione dei reclami presentati dai clienti. Invero, 1001Pact tratterà e comunicherà l'esito finale del reclamo stesso al cliente per iscritto mediante PEC, entro 180 (centottanta) giorni dalla data di ricezione del reclamo.
Resta inteso che ove il reclamo presentato a 1001Pact fosse generico o incompleto, 1001Pact potrà contattare il cliente interessato al fine di chiedere le integrazioni e/o delucidazioni necessarie per una più completa ed esaustiva trattazione. In tale ipotesi, la data di ricezione del reclamo coinciderà con quella di completamento delle informazioni mancanti.
Per le controversie che dovessero insorgere tra 1001Pact e il cliente, in relazione allo svolgimento delle attività del portale, le parti si danno atto e accettano reciprocamente di adeguarsi al seguente iter:
- innanzitutto, le parti dovranno provare a risolvere bonariamente tra loro la vertenza;
- in caso di mancato raggiungimento di un accordo bonario, la parte interessata potrà presentare un ricorso online innanzi all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF); ebbene, dal 9 gennaio 2017 è operativo l’ACF previsto dal decreto legislativo n. 130 del 2015 e dal regolamento Consob n. 19602/2016, che intende fornire agli investitori, che hanno presentato senza successo reclami ai gestori del portale di cui sono clienti, uno strumento alternativo ed efficiente per risolvere le controversie, senza dover adire la via giudiziaria; l'attività dell'ACF si caratterizza per la totale gratuità dei ricorsi per gli investitori, nonché per la rapidità delle decisioni che saranno prese entro sei mesi.
1001Pact non ha allo stato previsto iniziative nei confronti degli offerenti in caso di inosservanza delle regole di funzionamento del portale.
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